De gamle barndomsvenner Mark, McGriff og Jasons drømme er ikke rigtigt gået i opfyldelse; Marks karriere som footballstjerne er gået over i livsfarlig spillemani. Ølkøreren McGriff har aldrig kunne slippe sin rockdrømme. Jason, tidligere elitestudent i high-school arbejder nu som ekspedient i et kontorvarehus. Da Marks far dør og McGriff opdager at hans kone er utro, tager de tre venner ud på en rejse over hele USA.