Indbyggerne Vennebyen gør sig klar til at fejre Halloween. Jenny kommer hjem fra ferie og opdager, at intet ligner sig selv. Byen lader til at være fuld af monstre og andre væsener. Da hun går til politistationen for at tale med dem, opdager hun flere underlige ting - der er et mystisk væsen, som åbner døren... Kan Max forklare, hvad der sker, eller er han måske indblandet?