Løjtnant Ripley er den eneste overlevende, da hendes faldefærdige rumskib nødlander på Fiorina 161, en rå og øde planet, der er beboet af fængselsfanger. Ripleys frygt for at et Alien-uhyre befandt sig ombord bekræftes, da lemlæstede kroppe af tidligere fanger begynder at dukke op. Uden våben er Ripley tvunget til at lede sine mænd i kampen mod uhyret. Hun er nødsaget til ikke blot at tilintetgøre uhyret, men også sig selv.